Минюст не решил проблему с “матрешками” в корпоративном законодательстве

Министерство юстиции опубликовало предлагаемые поправки к законам “Об акционерных обществах” и “Об обществах с ограниченной ответственностью” на сайте regulation.gov.ru. Главная цель этих изменений заключалась в снятии запрета на создание компаний-«матрешек», однако рынок остался разочарованным.

Долгое время этот запрет был обоснован рисками налоговой оптимизации из-за неясной структуры владения внутри “матрешек”. Но на практике такие компании легко обходили этот запрет и использовались для обхода санкций. Формальный запрет только увеличивал издержки. Ожидалось, что правительство сбалансирует интересы государства и бизнеса, но представленные поправки не решили проблему. Предполагаемое разрешение на создание “матрешек” сопровождается избыточными ограничениями и требованиями, что, по предупреждению РСПП, не привлечет компании. Кроме того, юристы считают законопроект спорным из-за введения безусловной субсидиарной ответственности холдинга по долгам “дочерних” компаний, что даже снижает привлекательность “матрешек”.

Введенный в 1995 году запрет на создание “матрешек” владельцами бизнеса стал препятствием для их деятельности. РСПП долгое время настаивала на отмене этого “архаичного” запрета. Однако поводом для возврата к обсуждению возможности легализации “матрешек” стали санкции. В условиях ограничений возможность структурирования бизнеса и создания сложных схем стала востребованной. Авторы проекта объясняют, что такая структура позволяет четко распределить сферы ответственности и организовать бизнес более эффективно. В конце 2022 года на совещании по трансформации делового климата у первого вице-премьера Андрея Белоусова обсуждалась необходимость сбалансировать риски государства и интересы бизнеса.

Для снятия рисков, связанных с “матрешками”, Минюст предлагает ввести солидарную субсидиарную ответственность холдинга по обязательствам всех “дочерних” компаний в цепочке. Однако старший юрист юридической фирмы Better Chance, Валериан Мамагеишвили, указывает на то, что в настоящее время ответственность за “дочерние” компании возникает только в определенных случаях или в случае их банкротства. Предложенный законопроект сохраняет запрет на создание “матрешек” в группах, контроль над которыми находится у иностранных компаний, и запрещает замещение должности директора в нескольких компаниях из корпоративной структуры “матрешки”. Это противоречит целям проекта и вызывает вопросы.